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郝玉强
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《保险集团公司管理办法(试行)》 简析
2010年7月1日 17:47:07

《保险集团公司管理办法(试行)》 简析

 

为加强保险集团公司监管,维护市场安全稳定运行、防范化解金融风险、保护被保险人利益,更好地促进保险业发展,中国保险监督管理委员会(以下简称“保监会”)于2010年3月12日发布了《保险集团公司管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”),《管理办法》的主要内容如下。

一、 明确适用对象

根据《管理办法》规定,保险集团公司不仅指现有的8家保险集团(控股)公司,还包括对其他保险类企业具有直接或间接控制权,但名称中不带有“保险集团”或“保险控股”字样的保险公司。[1]

二、 规定设立条件

根据《管理办法》,保险集团公司的投资人需股权结构合理且应合计控制两家或多家保险公司50%以上的股权。[2] 另根据《保险公司股权管理办法》的相关规定,保险集团公司的股东还需满足其规定的相关条件。

《管理办法》另对投资人已控制的保险公司提出了硬性要求,即投资人已控制的保险公司中至少有一家经营保险业务6年以上,最近3年连续盈利,净资产不低于10亿元人民币,总资产不低于100亿元人民币;投资人已控制保险公司的偿付能力符合中国保监会的规定,具有较完善的法人治理结构和内部控制体系,最近3年无重大违法违规行为。[3]

根据《管理办法》,保险集团公司的注册资本最低限额为人民币20亿元;另外,《管理办法》对保险集团公司的董事、监事和高级管理人员及治理结构、风险管理及营业场所等提出相关要求。[4]

保监会一贯严格掌握保险集团公司的市场准入,但根据《管理办法》,保险集团公司若因处置风险进行并购重组,经保监会批准,上述准入条件可适当放宽。[5]

三、 规定两种设立方式

《管理办法》明确规定保险集团公司可以采用两种设立方式,一是,保险公司的股东作为发起人,以其持有的保险公司股权和货币出资设立保险集团公司,但货币出资总额不得低于保险集团公司注册资本的30%;二是,保险公司转换更名为保险集团公司,保险集团公司以货币出资设立保险子公司,原有保险公司的保险业务依法转移至保险子公司。[6]

四、 经营管理

保监会基于审慎监管的原则,结合我国保险集团公司发展的实际,规定了保险集团公司对保险类企业、非保险类金融企业、非金融类企业、境外主体的股权投资限制。

1. 主要业务

《管理办法》规定,保险集团公司的业务以股权投资及管理为主,且保险集团公司对外股权投资及投资设立相关企业应以自有资金出资。[7] 另外,保险集团公司对外股权投资及投资设立相关企业,除根据《公司法》及公司章程的规定,需由董事会或者股东会、股东大会作出决议外,其根据《管理办法》还需经保监会的前置审批。

2. 投资限制

《管理办法》明确规定,保险集团公司可投资保险类企业,包括保险公司、保险资产管理公司、保险中介机构等;保险集团公司还可以投资商业银行等非保险类金融企业和与保险业务相关的非金融类企业及其他非金融类企业。[8]

此处与保险业务相关的非金融类企业如何界定问题,根据保监会的相关政策,应主要包括后援中心、呼叫中心、数据公司等。另外,保监会将会另行制订保险集团公司投资与保险业务相关的非金融类企业的具体办法。

《管理办法》虽规定保险集团公司可投资金融类及非金融类企业开展综合经营,但鉴于我国金融综合经营尚处于试点探索阶段,保险集团公司对外投资存在较多限制。如保险集团公司及其子公司对非保险类金融企业进行投资,其投资总额不得超过集团合并净资产的30%;保险集团公司对非金融类企业(与保险业务相关的非金融类企业除外)的投资金额,不得超过该企业实收资本的25%,且不得参与该企业经营;保险集团公司及其子公司对非金融类企业的投资总额,不得超过集团合并净资产的10%。[9]

3. 境外投资

《管理办法》允许保险集团公司进行境外投资,但对境外投资的总额有一定限制,即保险集团公司及其子公司对境外主体投资的总额,不得超过集团合并净资产的10%,其中对单一境外主体的投资总额不得超过集团合并净资产的5%。[10]

五、公司治理及信息披露

《管理办法》在《公司法》的基础上进一步细化了保险集团公司的内部治理制度,如对保险集团公司独立董事的数量、董事会相关专业委员会的设立作出明确规定;对保险集团成员公司之间的相互持股,对保险集团公司及其下属子公司之间高级管理人员兼任问题进行禁止或限制;对保险集团公司及其子公司对外担保作出限制;明确要求保险集团公司设立合规及风险管理职能部门,加强对保险集团公司的合规及风险管理等。

在保险集团公司信息披露方面,《管理办法》明确要求保险集团公司应在其官方网站上披露公司的基本情况和年度重大事项信息,并对公司基本情况和年度重大事项信息的内容进行明确列举。[11]

六、规范资本管理机制

《管理办法》要求保险集团公司应当建立覆盖整个集团的资本管理制度,要求保险集团公司的子公司的偿付能力或资本充足水平应符合相关监管要求;有针对性的制定保险集团公司及其金融类子公司至少未来三年的资本需求规划;应建立内部资本充足评估机制,定期评估资本充足水平;建立资本约束机制,严格遵守资本约束指标,注重审慎经营,强化风险管理等。

《管理办法》通过对保险集团公司的设立、经营范围、公司治理及资本管理等方面的规定,对保险集团公司的监管进行了系统总结,确定了保险集团公司监管的总体框架、基本内容和基本程序。但保险集团公司经营范围及相关细节问题,还需根据保险经营的实践,制订相关实施细则。

本文作者为柯杰律师事务所合伙人郝玉强、律师助理何芬、戴思雯。本文仅供一般性参考,不构成法律意见,不能代替法律意见,也无意对讨论事项进行全面的研究。


[1] 见《管理办法》第四十九条

[2] 见《管理办法》第四条

[3] 见《管理办法》第四条

[4] 见《管理办法》第四条

[5] 见《管理办法》第四条

[6]  见《管理办法》第五条

[7]  见《管理办法》第九条

[8]  见《管理办法》第十一条、第十二条、第十四条

[9]  见《管理办法》第十二条、第十四条

[10] 见《管理办法》第十五条

[11]  见《管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条

 


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